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山鋼省了38億 濟鋼萊鋼整合方案重新出爐
點擊次數(shù)：118 發(fā)布時間：2010-12-17
換股比例仍為1∶2.43
新方案顯示，此次重組方案在整體框架上沿襲了上一方案，包括吸收合并和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩個部分：一是下屬上市公司換股吸收合并，以濟南鋼鐵為吸并主體，換股吸收合并萊鋼股份；二是濟南鋼鐵向濟鋼集團和萊鋼集團發(fā)行股份購買其存續(xù)主業(yè)資產(chǎn)，從而實現(xiàn)山鋼集團鋼鐵主業(yè)整體上市。
由于停牌前股市持續(xù)下跌，濟南鋼鐵和萊鋼股份的換股價格相比原方案下浮明顯。根據(jù)董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價，濟南鋼鐵的換股價格為3.95元/股，萊鋼股份為8.9元/股，按此價格計算得到的換股比例為1∶2.25；而原方案中，兩者的換股價格分別為5.05元/股、12.29元/股，換股比例為1∶2.43。為此山鋼集團決定在實施換股時擬給予萊不銹鋼管件股份股東7.85%的風(fēng)險溢價，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1∶2.43，與原方案的換股比例相同，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份。
山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司承諾，將向濟南鋼鐵和萊鋼股份的異議股東分別提供收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)，收購請求權(quán)價格為3.95元/股，現(xiàn)金選擇權(quán)價格為8.9元/股。
與此同時，濟南鋼鐵將以3.95元/股的價格向濟鋼集團、萊鋼集團發(fā)行股份收購資產(chǎn)，具體包括萊鋼集團下屬天元氣體100%股權(quán)、國貿(mào)公司83.33%股權(quán)、電子公司100%股權(quán)；濟鋼集團下屬信贏煤焦化100%股權(quán)、鮑德氣體100%股權(quán)；以及萊鋼集團下屬動力部、自動化部和運輸部相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)、負債。本次擬向濟鋼集團和萊鋼集團購買資產(chǎn)的評估值分別為133271.85萬元和246793.86萬元，濟南鋼鐵支付的股份數(shù)量為9.62億股。
導(dǎo)報記者注意到，與原方案相比，在收購資產(chǎn)方面，銀山型鋼和機制公司被調(diào)整出注資范圍，而實際上銀山型鋼主要產(chǎn)品熱軋寬鋼帶、冷軋寬鋼帶等與上市公司存在一定的同業(yè)競爭。山鋼集團解釋稱，銀山型鋼不再納入重組范圍的主要原因是存在房產(chǎn)土地權(quán)屬證明不全等資產(chǎn)瑕疵，而解決這些問題需要時間；機制公司被剔除是因為其業(yè)務(wù)定位正在進行重大調(diào)整，目前尚未完成。
不過山鋼集團承諾，在銀山型鋼完善相關(guān)手續(xù)后的2年內(nèi)將其全部股權(quán)注入上市公司，在注入前則交由上市公司托管。
現(xiàn)金選擇權(quán)價格縮水
導(dǎo)報記者發(fā)現(xiàn)，除了收購資產(chǎn)縮水外，山鋼集團也不再向上市公司注入30億元現(xiàn)金。盡管山鋼集團解釋稱，原擬注入30億元現(xiàn)金主要是為了降低濟南鋼鐵的資產(chǎn)負債率，而在新的重組方案下，濟南鋼鐵的資產(chǎn)負債率水平將從75%下降至67%，下降明顯，因此現(xiàn)金注入才被取消。但考慮到山鋼集團重組日照鋼鐵的久拖不決，以及為了節(jié)省現(xiàn)金選擇權(quán)支出放棄上次重組方案，“差錢”的山鋼集團通過調(diào)整方案節(jié)省超過38億現(xiàn)金可能才是關(guān)鍵。
在原方案中，對于萊鋼股份的異議股東，山鋼集團給出了現(xiàn)金選擇權(quán)選項，價格為12.29元/股。根據(jù)方案，只要在重組方案中投出有效反對票并持有至吸收合并之日的萊鋼股份投資者，就可以12.29元/股的價格獲得現(xiàn)金選擇權(quán)，即以這個價格無條件賣給重組方。
可在原方案公布后，A股市場就一路下跌，萊鋼不銹鋼彎頭股份還在6月8日創(chuàng)出了7.14元的年內(nèi)股價新低，而截至8月23日收盤，也就是原方案的有效期截止日，其股價也僅為8.80元，距離現(xiàn)金選擇權(quán)12.29元有近40%的空間。也就是說，投資者以此價格買入萊鋼股份并持有到吸收換股日，zui差戰(zhàn)績也可以12.29元的價格把股票賣給山鋼集團，獲取巨額利益。
導(dǎo)報記者觀察萊鋼股份的股本結(jié)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，大股東萊鋼集團持有68850.32萬股，其余23377.31萬股為流通股。如果當(dāng)時山鋼集團堅持原方案，則所有流通股東都有投反對票要求現(xiàn)金選擇權(quán)的理由，山鋼集團將為此支付超過8億元的成本。
或許正是考慮到這一點，山鋼集團選擇在8月24日有效期截止日當(dāng)天，發(fā)布無法召開股東大會審議原方案的公告，轉(zhuǎn)而重新審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項并重新確定定價基準(zhǔn)日。
在3個多月的等待后，萊鋼股份的現(xiàn)金選擇權(quán)降到了8.9元/股，而在此期間A股市場已經(jīng)歷了一波不俗的上漲，萊鋼不銹鋼三通股份14日復(fù)牌當(dāng)天就以漲停價10.21元開盤，比現(xiàn)金選擇權(quán)價格上漲超過14%，即便盤中漲停被打開，股價也遠在8.9元以上。如果這樣的價格得以維持，將不會有股東選擇現(xiàn)金選擇權(quán)，相比8月份，山鋼集團自然節(jié)省了8億多元的現(xiàn)金支出。
另一方面，山鋼集團收購日照鋼鐵也到了關(guān)鍵時刻。山鋼集團14日披露，已與日照鋼鐵簽訂資產(chǎn)重組與合作框架協(xié)議，重組將以一次性收購日照鋼鐵控股集團有限公司、日照型鋼有限公司和日照鋼鐵軋鋼有限公司相關(guān)資產(chǎn)的方式完成。并承諾，在收購重組完成并對其優(yōu)化調(diào)整提升后，將把全部日照鋼鐵的股權(quán)和資產(chǎn)權(quán)益注入上市公司。
不過山鋼集團也強調(diào)，目前收購事宜尚處于商業(yè)談判階段，能否收購成功存在一定的不確定性。據(jù)分析，在估值確定為100億元之后，山鋼集團重組日照鋼鐵之所以遲遲沒有實質(zhì)性進展，似乎只有一個原因，重組資金無法到位。此番山鋼集團通過調(diào)整濟南鋼鐵、萊鋼股份整合方案，驟然節(jié)省了38億元的巨資，對于收購日照鋼鐵，應(yīng)該是相當(dāng)“給力”的